Neocleous & Anor诉Rees [2019] EWHC 2462 (Ch)

2019年9月，曼彻斯特郡法院（“MCC”）审理了某个通过电子邮件对土地出售条款进行谈判的案件，其判决结果发人深省。该案的关键问题在于，根据《1989年财产法（其他规定）》（“LPMPA”，下称“财产法”），自动生成的电子邮件签名栏能否构成土地转让文件中的有效签名。财产法第2条规定，合同必须：

(a) 以书面形式做出；

(b) 包含双方明示同意的一切条款；

(c) 存在于单一文件或每一份文件（适用于交换合同的情形）中；以及

(d) 由各方或各方代表签字。

曼彻斯特郡法院判决Rees先生败诉，同时为遵守财产法第2条规定的形式确立了较低的标准，并强调了个人和专业人士在通过电子邮件谈判条款时应尽的注意义务。这一做法反映了英国法律委员会在最近有关“文件的电子执行”[1]的报告中所持的立场，即只要法院认定签名是出于证明文件真实性的目的，那么签名所使用的技术类型就无关紧要。法院认为，根据财产法，电子邮件底部的自动签名可以视为对文件的“签署”。

曼彻斯特郡法院同时强调了确保所有订立合同前的通讯均以“受合同约束”作为标题的重要性，以防止交易双方在无意就其交易订立合同的情况下受到合同的约束而继续交易。尽管如此，也需谨慎对待这一方式。英国法院对电子签名采取的灵活务实的态度意味着“受合同约束”的措辞不一定是完美的辩护——法院仍将审查双方的意图和行为。

案件事实

Rees先生（“被告”）主张对Neocleous和Anor （“原告”）在英国湖区拥有的某块土地的通行权。为避免诉讼，原告提出购买被告的一块土地以解决问题。双方律师随后在一系列电子邮件中就和解条款达成一致。然而，被告后来声称，和解条款尚未最终确定，且未遵守财产法中规定的形式，因此他希望诉诸法院。

被告律师的最后一封电子邮件概述了出售条款（包括价格、待出售地产的说明以及尽最大努力尽快完成交易的要求），且被告律师的姓名和详细信息包含在电子邮件底部的签名栏中（此乃绝大多数专业电子邮件的做法）。原告律师通过电子邮件回复，确认被告接受了约定的条款，并再次在邮件底部的签名栏中注明其姓名和详细信息。曼彻斯特郡法院需认定律师间的电子邮件沟通是否构成土地出售合同，以及含有律师签名的自动电子邮件签名栏是否构成财产法规定的对合同的签署。

判决结果

曼彻斯特郡法院认定，由于存在要约、接受、对价以及建立法律关系的意图，因此土地出售合同有效。两封涉案电子邮件处于同一连续的电子邮件链中，应视为一份单一的文件。为与英国法院对签名一般采取的灵活处理方式保持一致，曼彻斯特郡法院指出签名应具有“普通人”赋予它的含义，驳回了被告关于必须存在手写姓名的论点。客观而言，一个普通人会认为，如果有人利用微软Outlook中的自动“签名”功能且有意使其出现在每封电子邮件的底部，那么这确实属于“签名”。

曼彻斯特郡法院适用了一项在J Pereira Fernandes SA诉Mehta [2006] EWHC 813 (Ch) 案中确立的检视标准（“Mehta标准”），根据该标准，曼彻斯特郡法院应审查使用该姓名是否是为了证明文件的真实性。法院在适用Mehta标准后，认为尽管被告律师的名字是自动出现的，但也表明了其与电子邮件进行关联、证明真实性或签名的明确意图。

此外，被告律师还在签名栏前写了“非常感谢”，曼彻斯特郡法院认为，这表明其有意将姓名与电子邮件内容联系起来。同样，由于电子邮件签名栏的位置处于文件的底部，因此法院认为其属于传统风格的签名，这与1995年的另一个案例形成对比。在该案中，法院认为文件顶部包含的人名和地址不能视为签名（Firstpost Homes Ltd诉Johnson [1995] 1 W.L.R 1567）。曼彻斯特郡法院认定，在满足财产法第2条规定的必要形式后，双方已经就土地转让达成了一项具有约束力的协议。

Athena Brands Ltd诉Superdrug Stores PLC

本摘要撰稿时，英国高等法院也在今年年初对涉及通过两封电子邮件交流的案件做出了判决，其中Athena Brands Limited在一封电子邮件中要求Superdrug Stores PLC确认所购买的最低订购数量，Superdrug的一名员工回复了该电子邮件，称“请继续进行以下操作”。

法院认为，该员工声称自己有权就条款进行谈判，且由于Athena无理由质疑该员工在Superdrug拥有的权限，因此其将该电子邮件的确认视为签订具有法律约束力的合同的意图。

因此，不仅雇主需要留意避免因使用电子邮件签名无意间使公司受到合同的约束，同时还应确保与供应商、客户或任何其他当事方沟通的人员接受过充分的培训且有权限处理此类安排，从而避免无意中签订商业合同。

[1] 文件定稿后插入有关电子签名的文章链接

本文作者

Barri Mendelsohn

合伙人

伦敦办公室

Barri.Mendelsohn@eu.kwm.com

Barri 是伦敦办公室公司证券业务合伙人。他是国内和跨境并购、合资和私募股权交易方面的专家。Barri 在国际基金结构及一般公司治理和咨询法律业务方面也拥有丰富的经验。Barri 为公司、银行和金融机构、高净值个人、私募股权和其他投资公司、房地产集团和基金等多个行业部门中的各类客户就买方和卖方交易及合资企业事项提供法律服务。他也经常为中国客户在英国、欧洲和非洲的投资事项提供法律意见。Barri 曾为众多大额跨境交易提供法律服务，能够更好地理解某些司法管辖区的主要问题，特别是非洲各国，他曾在非洲 30 多个司法管辖区提供过交易相关的法律服务。

Jenny Willcock

资深律师

伦敦办公室

jenny.willcock@eu.kwm.com

Jenny是一名并购律师，她的执业领域为国际上市公司和非上市公司并购交易、私募股权交易、合资企业、公司重组和收购融资。Jenny在投资、并购和合资企业方面拥有涉及多个行业的交易经验，包括技术、生活科学、制造业、制药、自然资源、房地产、保险和金融等。

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