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文 | 财经无忌，作者 | 苏金剑

沙钢集团收购复星旗下持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下称“南京南钢”）60%股权转让案再生事端。

4月21日晚间，复星国际发布公告称，其子公司复星产投接获诉讼文件，沙钢集团指称复星产投未履行双方投资框架协议中将其所持南京南钢11%股权(以下简称“系争股权”）质押给沙钢集团的义务，因而向上海二中院提起民事诉讼，要求复星产投将该笔股权质押给沙钢集团，并对该笔股权进行了冻结。

不过， 复星认为，沙钢集团罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议提起诉讼，缺乏基本的商业诚信。

微妙的时间点

值得注意的是，沙钢集团的起诉日期为3月27日，无疑有“抢跑”之嫌。

因为这明显早于3月31日作为南京南钢第二大股东的南钢集团召开职代会表决优先购买权事宜，更早于4月2日南钢集团正式要求行使优先购买权、沙钢与复星交易终止的时间。

同时，离3月14日《股权转让协议》约定的最终股权交割的一个月期限也仅过去13天。

在4月2日之前，南钢集团是否会正式行使优先购买权，都还是待定之数 。然而，当双方的交易还在往前推进时，沙钢已悄悄地把复星推上被告席。

相关法律人士认为，在双方交易还在进行过程中，二股东未提出行使优先购买权之前，沙钢就决定提前发起诉讼，这明显在在滥用诉权，可以用“恶意”来形容。

同时，这也涉嫌违背基本的契约精神，缺乏基本的法律关系和商业诚信。

沙钢集团这一做法的根本目的在于不惜通过各种手段阻止、延迟南钢集团行使优先购买权。

据网络资料显示，沙钢从草根创业开始，一路做到年产量世界排名第六的特大型钢铁企业，可谓是成功企业的标杆，其掌门人被称为“钢铁沙皇”。

为了达到目的，沙钢集团已顾不上名誉“赤膊上阵”。

业内人士分析认为，对于沙钢来说，不愿放手的根本原因，在于利益与面子都想要。

如果说此前的角力还停留在商业规则之内，这次沙钢是“兵戎相见”。

此前沙钢在本次收购事件中，一直扮演弱者的角色。这次哪怕背负骂名也在所不惜地进行提前诉讼，显示沙钢一直是在精心谋划，甚至不顾“人设”。

用废弃的框架协议主张股权质押

本次股权转让风波另一值得关注的点是，沙钢利用已经废弃的《投资框架协议》要求来对剩余未质押的11%转让股权进行冻结。

2022年10月19日，复星与沙钢集团签订《投资框架协议》双方约定，复星在协议日期后的2个工作日内，将其持有的南京南钢49%的股权进行首期股权质押，并完成质押登记手续；于全额收到总诚意金后争取10个工作日内，将其持有的南京南钢11%的股权进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。

复星认为，在《投资框架协议》使用“争取”的表述，沙钢已知晓系争股权已押给南钢集团，如果将争议股权质押给沙钢并办理登记事宜，并非复星方面单方可独立决定并操作的事项。因此，被告并未违反框架协议有关约定。

今年3月14日沙钢与复星再次签订新的《股权转让协议》，其中约定《股权转让协议》已取代此前集的《投资框架协议》，故框架协议实际已被替代并终止。故用已废弃的框架协议来提起诉讼于法无据。

据了解，4月3日，复星在收到南钢集团决定行使优先购买权的回函后，向沙钢发出了交易终止函，并于4月4日将诚意金及相应利息共计82.9亿元退还给沙钢。

而根据约定，沙钢应在收到82.9亿元后三个工作日内将49%股权解除质押，但目前沙钢并未解除相应股权。

一直极力促进事情解决，态度隐忍低调的复星，在上述公告中的用语极重。

21日的公告称，鉴于复星方面依据《股权转让协议》已于2023年4月4日足额向买方全额返还诚意金本息，框架协议项下主债权实际已消灭。

因此，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，沙钢仍罔顾基础事实与基本法律关系，滥用诉讼权，依据框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并进行保全，缺乏基本的商业诚信。

除了适用相关法律文件错误之外，法律管辖权也存在异议。

在上述《股权转让协议》就系争股权质押事宜做了明确约定，即在交割前将争议股权质押给沙钢。即便沙钢与复星方面关于就争股权质押存在争议，亦应按14日签订的股权转让协议向南京南钢所在地具有管辖权的法院提起诉讼。

相关法律人士分析认为，沙钢诉讼的手段，于事情解决及双方利益都无好处，其根本目的是为了拖延时间，阻碍南钢集团行使购买权。

联姻已然失败，沙钢为何不愿意放手？

在南钢集团引进增资并决定行使优先购买权后，沙钢联姻南京南钢失败或已经成为定局。联姻已然失败，沙钢为何还是不愿意放手？

此次沙钢之所以如此执着地收购南京南钢，甚至不惜通过诉讼推进收购，这与南京南钢较好的盈利能力及资产也不无关系。

作为一家年产千万吨级优特钢生产能力的国家级高新技术企业，南钢是国际一流中厚板精品基地、特钢精品基地、复合材料基地，位列2022年中国企业500强第141位，中国制造业61位，江苏省第6位，南京市第1位。

面对这样一个优质资产，沙钢果断出手，意欲纳入麾下。如果成功，沙钢将成为仅次于中国宝武，在中国排名第二的钢铁企业。

尽管有消息称沙钢此前也拜访过相关的政府部门，但作为二股东南钢集团却有自己的想法。根据中国钢铁工业协会发布中国冶金报一篇名为《中信战略增资南钢集团特钢业务版图将再扩大》的文章，文章内容表示，本次交易始于南钢集团对中信的增资邀请。

这里需要注意的是，中国钢铁工业协会的背景。

公开资料则显示，中国钢铁工业协会是中国的国家级工业协会，成立于1985年，是由国务院工业和信息化部主管、全国工商联指导的行业自律组织，中国钢铁工业协会的主要任务是代表钢铁行业向政府反映行业发展情况和需求，并参与制定行业发展规划和政策。

文章称，去年，复星国际决定退出南钢。南钢集团综合考虑企业的长远发展、股东和职工的诉求、当地政府维稳等多方的意愿，希望通过股权融资的方式引入适合的战略投资者，发展壮大南钢股份。

于是，南钢集团决定邀请中信作为战略投资者进行增资。中信则以市场化、法治化为前提，以互相尊重、互惠共赢为原则，应邀参与本次交易。

法律之外，企业的文化认同也是此次沙钢收购事件的障碍之一。沙钢的口碑，以擅长规模扩张，追求极致成本著称。

据知情人士介绍，3月31日，南钢集团举行五届二次职代会，会上进行“南钢集团行使优先权事项总体方案”和“涉及职工权益方面”两项表决投票，与会代表共计359人，其中352票赞成，7票弃权，无一票反对，这表明了全体南钢职工对于引入中信作为战略投资者，由南钢集团行使优先权方案的认可。

南钢集团企业文化部副部长彭程在接受媒体采访时说，当南钢集团干部职工听闻沙钢与复星签署了框架协议的消息后，舆情汹涌，网上线下纷纷表示，宁可自己想办法集资来行使优先购买权，对沙钢有着强烈担忧。

退一万步讲，即便沙钢成功收购南京南钢， 如果二股东南钢集团不配合沙钢后续管理，大家同床异梦，对于沙钢未来也将徒增烦恼。

商业并购中，因为企业文化、股东利益、理念差异从而导致失败的案例可谓是数不胜数。

沙钢或许应该谨慎审视一下目前的情况，用智慧来解决目前的困境。

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