《个人信息保护法》规定，处理个人信息需要取得个人的单独同意，这将会对企业的合规带来很大的影响。对此，上上签电子签约邀请世辉律师事务所合伙人王新锐，与上上签解决方案专家一起围绕“新规出台，电子签约如何帮助企业保护个人信息”进行了详细解读。

一、如何认识“单独同意”？

上上签电子签约：“告知-同意”很重要。另外在特殊情况下需要进行“单独同意”，企业应该如何做？

王新锐律师：不管是欧盟、美国还是其他国家，“同意”都是处理个人信息的主要合法性基础。

同意的前提是告知、充分的告知。

首先，要清晰地告知用户，包括个人信息主体，我们是如何收集、处理、删除数据的。

另外，《个人信息保护法》对“同意”进行了划分，包括有些时候需要获得单独同意，有时需要获得书面同意。比如说在处理敏感个人信息、数据跨境时，需要单独同意。所以我们在处理一些格外重要的数据时，要进行单独告知。

“单独告知”与一般的告知有何区别？

我们跟立法者有过沟通，单独告知是和一揽子告知相对应的概念。

“一揽子告知”是告诉用户，要将这些信息都提供给我，才能为你提供服务。这种一揽子告知是被监管和立法所否定的，监管和立法认为这种方式在一些情况下是在强迫用户提供信息。

“单独告知”，意味着单独就一件事获得用户的同意，而且是要以引起用户注意的方式。

这是《个人信息保护法》出台之后，对企业而言非常大的变化。

接下来，企业需在“如何获得单独同意”方面下一番功夫。甚至在一些情况下，如果处理到了敏感个人信息，且没有办法获得单独同意，可能意味着业务无法再继续往下进行，对业务的影响会非常大。

个人信息保护与电子劳动合同

上上签电子签约：这次增加了一条很重要的条款，“为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，或者按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施人力资源管理所必需。”这一条应该跟劳动合同相关，该如何解读？

王新锐律师：相信大家都非常关注这一条款，这一条款实际上是在最后三审稿中加入的。

条款包括两部分：第一部分是为履行普通的民事合同所必需。

为履行民事合同所必需是我们在个人信息处理规则中，世界范围内最常见的一个合法性基础，在几乎所有的立法中都会提到。

第二部分则是按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施人力资源管理所必需，第二部分非常有特色，据我所知，这也算是在最后一刻加上的，背景是一些大公司跟立法者就此做过沟通。

公司跟员工之间存在隶属关系，因此，公司在管理过程中通过员工的同意去获得合法性基础，会有所不妥；同时，立法者考虑到，如果企业随意在劳动制度中添加一些跟个人信息处理有关的内容，对员工不公平。因此，最后条款的起草考虑了两种观点：

一种观点是认为企业可以基于人力资源管理的目的进行个人信息处理，另外一种观点是认为要在这个过程中限制大的公司利用优势地位获得个人信息。所以最后制定出来的条款特别强调要按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体劳动合同进行个人信息处理。

不管是劳动规章制度还是劳动合同，都要确保其符合《劳动合同法》，并且保证整个制度制定以及合同签署过程的公平性、保证员工对个人信息的处理是知情的，公司也需要通过告知员工相关事宜以保障员工知情的权利。

三、企业如何合规处理个人信息

上上签电子签约：信息如果是在企业内部，企业就是个人信息的处理者。个人信息的处理包括最开始的收集、存储、使用、加工、传输以及未来可能给第三方进行提供公开，还有一些删除动作。

企业在处理这些个人信息时，应该注意什么？

王新锐律师：《个人信息保护法》给个人信息处理者增加了很多义务，这也是大家要格外关注的内容。这些义务之前在我们的其他规定中也有涉及，但这一次是非常综合的。

我觉得有大概几点需要关注：

首先，要看在处理个人信息时，其合法性基础是什么？我们刚才提到的合法性基础，包括合同、同意，或者其他法律列明的法律义务的履行。

第二件事情，我们要在处理个人信息的过程中相应地采取技术手段，不管是加密还是去标识化，要保证整个过程数据的安全，该部分内容跟《数据安全法》有些关联。其次，内部要有相应的内控制度。包括应建立个人信息的访问控制制度、应确保内部对个人信息被访问的情况进行留痕等。

在《个人信息保护法》之后，我们的很多客户也在讨论怎样去修改公司内部原有的一些制度或者新增一些制度。对于一些比较极端的情况，要提前准备应急预案，比较极端的情况包括比如现在不时发生的网络攻击，还会有一些个人信息泄露事件，甚至敲诈事件等等，这种情况下应该如何有针对性地做一些预案。

有时候我们比喻合规就像大火烧过来，如果没有合规的制度，可能会把所有的船都烧光。但如果你有相应的合规制度做风险隔离，可能在第一时间就能及时发现什么地方着火了，同时把火灭掉。而且中间因为有隔离环节，不会在整个企业内部产生连锁反应，这可能也是个人信息处理者要格外关注的。

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