文｜翠鸟资本

刚刚在上半年募资逾百亿，账上趴着四百多亿资金，转眼还不到年底又伸手向市场要钱，中兴通讯（000063.SZ）究竟要干什么？

日前，中兴通讯披露公告称，拟以26.11亿元购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.82%股权。

公告披露后，迅速引起监管机构的注意。深交所随后向中兴通讯下发重组问询函，要求说明本次募集配套资金的必要性，以及将本次募集配套资金的 50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性。

就在今年年初，中兴通讯完成非公开发行股票，发行规模为115亿元。其中用于面向 5G 网络演进的技术研究和产品开发项目 91 亿元，剩余用于补充流动资金。

截至今年三季末，公司账面货币资金余额为435亿元。手握如此巨额资金，为何还要募资并将一半用于补充流动资金？

事出反常必有妖。这封问询函，或许将揭开中兴通讯的不为人知的另外一面。

有钱还是缺钱？

中兴通讯此次的目标是中兴微电子。

根据公告，中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴通讯控股子公司中兴微电子18.8219%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过26.1亿元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。

本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。

草案显示，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

让人疑惑的是，看起来并不缺钱的中兴通讯为何还要募资并补充流动资金？

2020年2月3日，中兴通讯完成非公开发行股票，发行规模为115亿元，其中，用于面向 5G 网络演进的技术研究和产品开发项目91亿元，剩余用于补充流动资金。

根据公司三季报显示，截至9月底，中兴通讯账面货币资金余额为435亿元。

因此，问询函向公司提出质疑，要求中兴通讯结合前次募集资金使用进度、运营资金缺口情况等，说明本次募集配套资金的必要性，将本次募集配套资金的 50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性。

另一面的中兴通讯，并不像表现出来的那么“财大气粗”。

从2015年开始，中兴通讯的业绩就是年年变脸，一年盈利伴随一年巨亏。2015年至2019年，中兴通讯分别实现净利润32.08亿元、-23.57亿元、45.68亿元、-69.84亿元和51.48亿元。

今年前三季度，中兴通讯实现净利润27.12亿，同比下滑34.3%。

与此同时，截至三季末，中兴通讯的资产负债率高达72.92%，较之2017年末的 68.48%上升4.44个百分点，处于近几年较高水平，在全球四大通信设备商中，公司的资产负债率也处于最高水平，2019年末，公司资产负债率相比同行业平均资产负债率高出约7个百分点。负债总额达1205.11亿元，虽然货币资金高达435.48亿元，但短期借款149.83亿，应付票据139亿，一年内到期的非流动负债15.13亿，同时长期借款达214.64亿。

三季报显示，中兴通讯的财务费用6.86亿元，利息费用12.3亿元。

如此财务数据之下，并不是如此“阔绰”的中兴通讯，自然想将目光瞄向资本市场的资金。算盘虽然打得响，但是市场毕竟也不是提款机。

面对问询函的质疑，中兴通讯在回复函中是这么解释的：结合公司历年经营情况和资金管理经验，公司通常需保有约三个月支出规模的货币资金存量，以确保公司现金流安全，2020年第三季度公司各项货币资金支出为410亿元。截至2020年9月30日，公司账面货币资金余额为435亿元（含保证金等受限资金20亿元），现有货币资金余额仅能确保公司当前经营规模下现金流安全。

收购为何拐弯抹角？

除了募资合理性存疑之外，这次中兴通讯收购的路径也颇为迷惑。

这次中兴微电子股份转让的源头，还需追溯至4年前。

2015年11月23日，集成电路产业基金与中兴通讯、赛佳讯、中兴微电子共同签署增资协议，国家产业基金以24亿元的价格认购中兴微电子24%股份。

2020年9月10日，集成电路产业基金、仁兴科技、中兴通讯、中兴微电子签署《股权转让协议》，集成电路产业基金将中兴微电子24%股权以33.15亿元价格转让给仁兴科技。

值得注意的是，同日，恒健欣芯、汇通融信与中兴通讯、仁兴科技签署了《合作协议》，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元、12亿元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子24%股权的部分对价款。

10 月 20 日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意股东仁兴科技以14亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权，以12亿元价格向汇通融信转让中兴微电子8.687%股权。

然后，中兴通讯以26.11亿元购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.82%股权。

相当于中兴通讯拐了一圈，以多出1100万元的价格，收购了中兴微电子的这部分18.82%股权。

而且，恒健欣芯于2020年9月9日成立，汇通融信于2019年12月9日成立，无具体经营业务，均不存在最近两年财务数据。

近一个月，两家像是“空壳”的公司就轻松倒手赚取1100万元，这是为何？

这种难以理解的情况，自然引起监管注意。

在深交所问询函中，要求中兴通讯进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构，核实并说明前述 26 亿元合作款的资金来源以及是否涉及公司或关联方直接或者间接为该款项提供资助。

同时，问询函要求说明前述从集成电 路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信基金等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性。

对此，中兴通讯在回复函中解释为：上述交易安排系基于各自前期合作文件，经友好协商确定的交易，系各方真实意思表示，具有商业合理性。

对于中兴通讯的此次重组，监管会放行吗？