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TIPS

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本文适用合伙型私募股权创投基金

私募股权创投基金常见的退出方式包括IPO退出、并购重组退出、份额转让退出、企业回购、破产和清算等方式，伴随今年上半年企业IPO数量的持续遇冷，份额转让退出逐渐被大家关注。那么，私募股权基金的份额转让退出是如何实现的呢？相关实务操作，小易接下来会通过系列文章和大家详细分享。

作为系列文章的首篇，小易将为伙伴们奉上实操干货，具体包括基金份额转让的依据、转让协议如何签署、转让资金流动方式、工商变更以及如何在ABMERS系统提交重大事项变更。看完本文，基金的份额转让再也不用问别人了（新技能get！）。

Part 1

私募股权基金份额转让的依据

规定层面

《私募投资基金备案须知》第十一条【封闭运作】私募股权投资基金（含创业投资基金）应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。

现实层面

对于私募股权基金而言，IPO退出是理想方式，但因时间久、不确定性强、受宏观经济影响大，在实践中较难实现。根据清科研究中心统计，2022年上半年中企境内外上市数量和首发融资额分别同比下降39.6%和28.6%；相对来说，份额转让退出更加灵活，可以较快实现资金流动和投资者资金回笼，更好地盘活私募股权市场，挖掘更多市场机会，再加上北京股交中心、上海股交中心的相继成立，份额转让退出开始成为投资者的优选。

Part 2

份额转让协议如何签署

因份额转让属于商业衍生需求，所以，具体如何签署份额转让协议，暂时没有细致化规定。但因涉及资金划转，建议在签署前和托管机构或募集监督机构进行沟通确认。

在进行市场调研后，就常见的份额转让协议签署方式，总结如下：

1）出让方+受让方+普通合伙人

2）出让方+受让方

其中，需要注意的一点是，受让方（新入伙LP）也需要满足合格投资者要求，且要符合基金募集规定。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

（一）净资产不低于1000万元的机构；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十五条私募基金募集应当履行下列程序：

（一）特定对象确定；

（二）投资者适当性匹配；

（三）基金风险揭示；

（四）合格投资者确认；

（五）投资冷静期；

（六）回访确认。　

如果有份额转让需求，可以联系小易，易股权可以批量发起份额转让协议签署，比如1个LP将自己的份额转给外部的1个自然人，或者10个LP将自己的份额转给外部的1家机构都可以实现，且同步配套双录、回访，可立即在线发起，让整个流程更加完整、合规。

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Part 3

份额转让时的资金流动方式

主要有2种常见方式。

方式1

较为常见，受让方和出让方之间没有直接的资金往来，通过托管机构或募集监督机构进行资金划转。这里需要注意的是，受让方（新入伙LP）需要满足冷静期要求。

方式2

双方直接打款。这里需要注意的是，此种方式下，管理人在变更LP信息或给新LP做份额确认时，需要向托管机构/募集监督机构出具同意投资者份额转让的确认函。

Part 4

份额转让协议签署后的变更工作

工商变更

份额转让协议签署后，管理人需要对（新）入伙LP及时进行工商确权，即第一时间进行基金工商变更。

如有基金注册或基金变更需求，可以联系小易，小易合作的基金小镇不论是工商注册还是工商变更，全程不需要人到现场，且3个工作日就可以完成

欢迎联系！

中基协变更

份额转让属于基金的重大事项变更，工商完成后，需要在ambers系统提交重大变更申请，管理人需要准备的变更文件包括：

1）新签署的合伙协议或变更决议文件

2）实缴出资证明

3）工商公示信息截图

4）份额转让协议

另外，私募基金进行份额转让的，需要在最近一期季报报送的时候及时更新新入伙LP信息。

最后，

需要签署份额转让协议的，记得用易股权系统哦，管理人后台快速发起，投资者手机便捷签署，全程电子用印， 签署流程高效合规，完美！

下期内容预告

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· LP转让合伙企业份额时，其他合伙人具有优先购买权吗？

· 新LP入伙，需要经过全体合伙人一致同意吗？

· 份额转让完毕后个税如何计算？

END